Герой фильма, Ильич, не может понять — что с ним не так? Ильич бывший «топтун», агент по наружному наблюдению в КГБ, затем ФСБ. Опытный инструктор. Теперь он на пенсии. От одиночества он продолжает следить за теми, кто пробуждает в нём интерес, любопытство.